Je hebt aangetrokken investeerder in een startup. Welke documenten moeten worden uitgegeven in de eerste plaats?
Zijn Werk / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Oprichter en CEO van het platform om te werken met IT-specialisten Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Advocaat Company "Tomashevskaya en partners."
Alex Kotomin
Advocaat Company "Tomashevskaya en partners."
Vaak start-ups in het begin zijn als volgt: twee programmeurs zitten in een krappe kleine kamer, dat gericht is op "zagen" code op computers. Meer dan ze hebben in de staat niemand. Op sommige taken die ze af en toe aan te trekken freelancers, en de verklaringen weerspiegelen niet helemaal. Maar na een tijdje ze beseffen dat je nodig hebt om te ontwikkelen, en dit geld nodig.
Door gelukkig toeval vinden ze een investeerder die bereid is om het geld en zelfs aanbiedingen investeren om het verwerken van de benodigde papieren uw advocaat. De partijen hebben het contract te ondertekenen, maar net op het moment dat de eerste start-up begint te bear winstEn business - om te groeien, de oprichters plotseling de eerste verrassingen, niet altijd aangenaam.
Het ding is dat, geen begrip, een contract met zware voorwaarden tekenden ze. We zullen begrijpen, wat aandacht te besteden aan vervelende situaties te vermijden, en welke documenten kunnen relaties startups en investeerders te reguleren.
Term Sheet, of een intentieovereenkomst
Dit is het eerste document dat uw mondelinge overeenkomst met de investeerder op het papier draagt. Meestal geeft het bedrag van de investering, zal de omvang van die een investeerder, de rechten van de belegger met betrekking tot aandelen van de vennootschap, onder meer uw rechten verdere financiële en juridische documenten te ontvangen.
Het zou goed zijn in dit stadium te begrijpen zijn, kiest u een lening overeenkomst of optiecontract, evenals wat jurisdictie worden gebracht, het runnen van uw bedrijf en waar uw intellectuele eigendom zullen worden uitgegeven als het daar.
Als uw project is alleen gericht op de Russische markt, bijvoorbeeld, produceer je samovars, in Rusland worden geregistreerd. Als u een IT-project waarmee u wilt gaan wereldwijde markt, Bedenk waar de intellectuele eigendom en waar het gemakkelijker is om te betalen belastingen op te slaan. Om dit te doen, ga dan naar advocaten die zich bezighouden met het overleg over de intellectuele eigendom en ervaring hebben in het structureren van grensoverschrijdende transacties.
Dienst in zeejurisdicties Cyprus, de Kaaimaneilanden is goedkoper, maar de prijs moet niet het enige criterium voor uw keuze.
In ieder geval moet u zich richten op de rechtspraak met betrekking tot de belangrijkste markt waarop het bedrijf verwacht te verkopen producten of diensten te verlenen.
Term Sheet, in de regel, is niet bindend en kan vrij een klein document zijn - slechts een paar vellen A4. Echter, als een minimum, alle deelnemers moeten ondertekenen, en in het beste geval kunt u nog steeds moet betalen aandacht voor de omstandigheden, die, indien nodig, een van de partijen nog steeds kunnen dan zeggen in de rechtbank. ze meestal verwijzen naar de vertrouwelijkheid en exclusiviteit overeenkomsten deal. Bijvoorbeeld, de intentieovereenkomst is geschreven, kunt u zich wenden parallel aan een andere investeerder of niet.
Voorbeelden van dergelijke voorwaarden is voldaan:
"De Vennootschap en Founder ingestemd met een exclusieve periode... waarin de Vennootschap en oprichter verbinden zich niet aan te gaan en niet worden aangemoedigd om onderhandelen binnenkomst in en / of op andere wijze in de actieve betrokkenheid aan te gaan met een derde partij te leiden dan wel begin de infusie kapitaal door de uitgifte van aandelen of andere effecten van de Vennootschap of door het aantrekken van schuldfinanciering (met uitzondering van de gewone bedrijfsuitoefening activiteiten). "
Selectie van andere stukken zal afhangen van de financiering model dat u kiest, samen met de investeerder. In ieder geval worden alle juridische documenten geschreven tot financiering, en ze moeten vrij specifiek te zijn - research & development, werknemers in dienst nemen en ga zo maar door.
Juridisch, zoals die door het gebruik van de investering beperkingen, dat wil zeggen een kader voor die de start-up, krijgen het geld, kan niet gaan. Overtreding van overeenkomsten dreigt de return on investment, of onmiddellijke omzetting van de fondsen in aandelen en aandelen van bedrijven.
Verdrag betreffende de converteerbare leningen
Converteerbare lening geeft de belegger de mogelijkheid om een investering snel te maken zonder al te veel tijd te besteden aan het onderhandelen over de voorwaarden van zijn participatie in het bedrijf. In feite is de belegger geeft het bedrijf een lening een som geld, en in ruil daarvoor krijgt het recht op terugkeer of dat bedrag, vermeerderd met rente, of een bepaald aantal aandelen van de vennootschap. Het aantal aandelen is berekend op basis van de beoordeling van de datum van uitgifte van de lening van het bedrijf.
Vergeet niet over de beperkingen: deze overeenkomst is het redelijk om te maken in het geval dat uw bedrijf is niet in Rusland, en bijvoorbeeld in Engeland, de Verenigde Staten of een offshore locatie. Momenteel in Rusland het mechanisme van de overdracht van de aandelen van de oprichters aan beleggers niet goed werkt.
Optie of optieovereenkomst
Dit is een alternatief voor een contract voor een lening, die geschikt is voor die bedrijven die in Rusland zijn geregistreerd.
Op 1 juni 2015 in het Burgerlijk Wetboek twee nieuwe artikelen: putoptieCt. 429,2 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de sluiting van de overeenkomst en een optiecontractCt. 429,3 van het Burgerlijk Wetboek. Het combineert deze documenten dat de partijen het eens zijn over de voorwaarden die zullen zijn om uit te voeren in een keer, en in de toekomst. Verschillen dat de partij krijgt rechthebbende.
Aan het einde van het contract optie aan de ene kant van de overeenkomst stelt de andere partij het recht voor om één of meer contracten over de voorwaarden van een aantal opties. In de regel wordt er in voorzien voor een vergoeding. Maar aan de ene kant van de optie-overeenkomst over de voorwaarden van deze overeenkomst is bepaald, het recht om te eisen gestelde termijn van de andere kant het plegen van bepaalde handelingen (betaling van een geldsom, de overdracht van onroerend goed en etc.). Indien de rechthebbende een vordering niet heeft verricht binnen de gestelde termijn, wordt een optionele contract beëindigd.
Optieovereenkomst, in tegenstelling tot de optie niet de sluiting van het basiscontract vereisen. Hij geeft het recht om de uitvoering bij het optreden van bepaalde omstandigheden dit vereisen.
Meestal geïmplementeerd twee versies van de optie - het verschaffen van een uitweg uit de vennootschap of, integendeel, de oprichting van controle over. In het eerste geval, de ondernemers of investeerders van de optie krijgt het recht om aandelen te verkopen in de toekomst het bedrijf of het aandeel in het maatschappelijk kapitaal tegen een vooraf bepaalde prijs bij het optreden van bepaalde omstandigheden. In het tweede geval wordt beschouwd als een andere situatie - het vermogen om controle te krijgen over de overgenomen onderneming in het geval dat overeenkomt met de winstgevendheid van de verwachtingen van de klant. Dan ontvangt de rechthebbende het recht om de resterende aandelen ter beschikking van de tegenpartij of het aandelenkapitaal te kopen. De prijs is ook berekend op voorhand.
aandeelhoudersovereenkomst
Stelt u zich de situatie. Je hebt net afgestudeerd aan een prestigieuze universiteit en stichtte een startup. Zelf het team te leiden als CEO, vond een investeerder. Belegger reageerden met het begrijpen van het feit dat het bedrijf niet onmiddellijk een winst, en heeft ermee ingestemd om u zes maanden de tijd om te ontwikkelen. Aan het begin van de vreugde die u hebt ondertekend met advocaten stapel papieren, en vervolgens ondergedompeld in het werk. Van een belegger je hebt een goede relatie geëvolueerd, en hij niet mengen in de activiteiten van een startup. En op een ochtend, komen in het kantoor, vindt u dat de CEO heb je niet, als een heel ander persoon.
Wat heb je verkeerd gedaan? Waarom doet deze situatie zich voordoet? Het antwoord is eenvoudig: door het ondertekenen van de aandeelhoudersovereenkomst, hoeft u geen aandacht besteden aan het belangrijkste punt - de vraag of het recht van de investeerder om een CEO te benoemen.
Reguleren van de relatie tussen de aandeelhouders van de vennootschap bedoeld om de aandeelhoudersovereenkomst. Volgens dit document komen de partijen overeen, hoe te beheren, hoe de winst te verdelen, indien zij zich ertoe verbinden om kandidaten voordragen aan de raad. Zoals voorgeschreven:
- wie kan de sleutel ontslaan leiders;
- wie kan benoemen CEO en CFO of hebben betrekking op de financiële toezichthouder;
- Welke vragen moet worden besloten door de raad van enige bestuurders, en die het recht om te beslissen voor zichzelf de CEO;
- welke documenten kan een bepaalde aandeelhouder, en hoe vaak vragen.
Opstellen en goedkeuring van het document duurt meestal een paar weken. Het is tussen alle of meerdere aandeelhouders en regelt alle fundamentele vragen over het leven.
Business plan
Dit is een optionele aanvulling op de aandeelhoudersovereenkomst. In dit document, het bedrijf verf wat betekent en wat zij van plan is om te besteden. Om het risico te verminderen, in sommige gevallen, investeerders stelt u de criteria voor de afwijzing van business plan. Bijvoorbeeld, als het bedrijf afwijkt met meer dan 30%, de belegger kan het rendement van de investering of de overdracht van de controle eisen.
Documenten waaruit blijkt dat de registratie van intellectuele eigendom
Bij start-ups is altijd een acuut probleem van intellectuele eigendom. Het is ofwel niet correct geregistreerd of niet correct is overgebracht van de ontwikkelaars van het bedrijf. Bijvoorbeeld, freelancersWie stuurt u de code - het is gewoon de producenten van de intellectuele eigendom zelf.
Voordat u begint met het ontwikkelen is het nodig om een akkoord over de uitvoering van de werken (of diensten) te sluiten en te bereiden mandaat: hoe werk wordt gedaan en wat de uitkomst ervan. En dan elke freelancer aan de act Overdracht ondertekenen. En dan is het een bewijs voor beleggers dat de code hoort bij uw bedrijf. Na de transactie, wordt hij op de balans van de rechtspersoon.
eigendomsakte
Indien op het moment van de transactie met de investeerder u getrouwd bent, ondertekenen een echtgenoot een overeenkomst op grond waarvan hij of zij heeft geen bezwaar tegen de verkoop van aandelen in de vennootschap of transacties.
Het maakt niet uit wat je hebt in het pand tot slechts een paar computers. Dit monster document waarvan de ondertekening is echter vaak verwaarloosd. Maar het paar kan een echtscheiding te krijgen en beginnen om de mede-eigendom te verdelen. Of echtgenoot verklaart dat oorspronkelijk was tegen de deal, erkent het Hof het als ongeldig en moet u de inzet terug te keren naar de belegger.
In de praktijk blijkt dat veel start-ups instorten als gevolg van onenigheid tussen de oprichters en investeerders. Om dit te voorkomen, controleer altijd voor potentiële partners en aanpak om de selectie van de beleggers niet alleen in termen van toekomstige reddingsoperaties, maar de gemeenschappelijkheid van gedachten over de verdere ontwikkeling business. En mijn gevoelens versterken juridische documenten.
zie ook💼
- Hoe te investeren in de start-up te trekken
- Waarom startup - het is een marathon, geen sprint
- 7 tips voor de ondernemer die de Amerikaanse markt betreedt